En el contexto de un concurso de acreedores, la fase de liquidación reviste una importancia crucial para la satisfacción de los créditos pendientes. La correcta realización de los activos de la masa concursal, siguiendo el plan de liquidación aprobado, garantiza la transparencia y eficiencia del proceso, protegiendo los intereses de todos los acreedores.

En el caso que en esta oportunidad estudiamos, la sociedad GANADOS EL MONTADO, S.L., en situación de concurso, enfrenta una apelación interpuesta por su mayor acreedor. El motivo de la apelación radica en la disconformidad con la rendición de cuentas y el informe final de liquidación presentados por la administración concursal. El acreedor apelante argumenta que uno de los activos más significativos de la masa concursal, un crédito contra la sociedad PETROS, no ha sido liquidado conforme al plan establecido. La administración concursal promovió la conclusión del concurso sin haber liquidado un crédito relevante frente a la sociedad PETROS.

El acreedor PETROS sostiene que la omisión en la liquidación del crédito vulnera el régimen de liquidación concursal y perjudica sus intereses.

Crédito “cobrable”

El crédito en cuestión fue incluido en la solicitud de concurso como un activo “cobrable” y estaba siendo objeto de reclamación mediante un procedimiento monitorio. Sin embargo, la administración concursal, parece haber optado por posponer su liquidación, y no lo liquidó conforme a las disposiciones del plan de liquidación, lo que llevó al apelante a impugnar la rendición de cuentas y el informe final de liquidación.

Posponer la liquidación hasta la conclusión del procedimiento judicial

Uno de los aspectos clave del debate radica en la postura de los apelados, quienes sostienen que la única vía para realizar el crédito es esperar la resolución del procedimiento judicial en marcha. No obstante, esta interpretación resulta incompatible con el régimen de liquidación concursal. En un escenario de liquidación, cualquier crédito, independientemente de su estado procesal, debe realizarse conforme a lo previsto en el plan de liquidación, mediante venta directa o subasta, dentro del plazo establecido. En caso de venta, el adquirente del crédito se subroga en la posición procesal de la concursada en el procedimiento judicial correspondiente, de acuerdo con lo dispuesto en los Arts. 17 y 540 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

La alternativa propuesta por la administración concursal

La alternativa propuesta, consistente en posponer la liquidación hasta la resolución del procedimiento judicial y, mientras tanto, concluir y archivar el concurso para una eventual reapertura en caso de recuperación del crédito, carece de fundamento legal.

La ley concursal no contempla la posibilidad de suspender la liquidación de activos conocidos y valorados, a la espera de un resultado incierto.

En primer lugar, la conclusión del concurso no puede producirse mientras existan bienes realizables pendientes de liquidación, lo que impide su cierre conforme a las causas establecidas en la normativa concursal. En segundo lugar, la reapertura del concurso sólo procede en supuestos tasados, y no concurren en este caso los presupuestos legales para ello. Así, la estrategia defendida por los apelados no solo resulta improcedente jurídicamente, sino que también generaría inseguridad para el acreedor apelante.

Artículo 468 del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC)

Es importante destacar que, si bien el Art. 468 del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC) permite la conclusión de la liquidación sin necesidad de realizar activos desprovistos de valor de mercado o cuyo coste de realización sea desproporcionado respecto a su valor venal, este supuesto no es aplicable en el caso en cuestión. La administración concursal nunca ha negado la existencia de valor de mercado para el crédito frente a PETROS, sino que, por el contrario, en el plan de liquidación le atribuyó un valor concreto de 291.157,81 €. Por tanto, la falta de realización del crédito no se justifica bajo el argumento de su inviabilidad económica o de la ausencia de un mercado para su transmisión.

La omisión en la liquidación de este activo no solo contradice el marco normativo aplicable, sino que también afecta negativamente los intereses del concurso y, en particular, los del acreedor apelante. La conclusión prematura del concurso limitaría la capacidad del acreedor para supervisar la gestión del crédito y garantizar el cumplimiento de sus derechos, especialmente considerando que la extinción de la personalidad jurídica de la concursada tras la conclusión del concurso dificulta el ejercicio de derechos posteriores. Esta extinción, derivada del Art. 485 TRLC, impediría la actuación activa de la concursada en defensa del crédito, generando una situación de inseguridad jurídica.

Personalidad residual de sociedades extinguidas

La jurisprudencia del Tribunal Supremo en materia de personalidad residual de sociedades extinguidas (SSTS 979/2011, de 27 de diciembre; 220/2013, de 20 de marzo; y 324/2017, de 24 de mayo) establece que, en casos excepcionales, una sociedad disuelta y extinguida puede conservar cierta personalidad jurídica para atender pasivos sobrevenidos. Sin embargo, este principio no resulta aplicable al presente caso, ya que aquí no se trata de la aparición de nuevas deudas, sino de un activo preexistente cuya liquidación se ha omitido de manera injustificada. La doctrina sobre personalidad residual responde a supuestos concretos de legitimación pasiva, no activa, y no puede utilizarse como justificación para concluir el concurso sin liquidar un activo conocido y previamente inventariado.

En conclusión

La falta de liquidación del crédito frente a PETROS vulnera las normas imperativas del procedimiento concursal, perjudica los intereses del acreedor apelante y genera un escenario de incertidumbre jurídica. La administración concursal debe proceder a la liquidación del crédito conforme al plan de liquidación antes de promover la conclusión del concurso, garantizando así el respeto al orden legal de pagos y los derechos de los acreedores.