Responsabilidad civil mercantil de los administradores de sociedades
Modificación del régimen de responsabilidad según la reforma de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.
La modificación de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) se realiza con la finalidad de mejorar el gobierno corporativo, lo que supuso una gran transformación en el régimen de responsabilidad de los administradores, con el propósito de endurecer esta competencia, siendo más estricta y eficaz.
La responsabilidad civil mercantil de los administradores en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) lo que busca es el resarcimiento de los daños patrimoniales que estos hayan podido causar a la sociedad, a los socios o a terceros por el ejercicio negligente de su cargo.
Existen disposiciones relevantes que a continuación se resumen de las principales:
- Deber de diligencia y lealtad (régimen imperativo de
responsabilidad: art. 230.1): Los administradores deben desempeñar sus funciones con la diligencia de un ordenado empresario y actuar en el mejor interés de la sociedad. - Responsabilidad frente a la sociedad: Los administradores pueden ser responsables ante la sociedad por los daños causados como resultado de actos u omisiones contrarios a la ley, los estatutos sociales o los deberes inherentes a su cargo.
- Acción de responsabilidad social: Los accionistas pueden presentar una acción de responsabilidad social contra los administradores cuando hayan causado daños al patrimonio de la sociedad debido a un incumplimiento de sus deberes. Esta acción tiene como objetivo obtener una indemnización para la sociedad por los perjuicios sufridos.
- Responsabilidad por deudas sociales (art. 367): Los administradores que incumplan la obligación de convocar la junta general en el plazo correspondiente responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores.
- Presunción de culpa: Se establece una presunción de culpa de los administradores si se demuestra que han causado daños a la sociedad y han incumplido sus deberes de diligencia y lealtad.
- Exoneración de responsabilidad: Los administradores pueden ser exonerados de responsabilidad si pueden demostrar que actuaron diligentemente y de buena fe, basándose en información y criterios razonables en el momento de tomar decisiones.